新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司关于2020年年度报告的补充公告

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2021-08-27 05:30

证券代码:603157 证券简称:*ST拉夏 公告编号:临2021-121

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于2020年年度报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“拉夏贝尔”)于2021年4月15日及2021年4月30日分别披露了《截至二零二零年十二月三十一日止年度未經審核全年業績公告》(以下简称“未经审核业绩公告”)、《拉夏贝尔2020年年度报告》(以下简称“2020年年度报告”或“经审核业绩公告”)、《拉夏贝尔关于计提资产减值准备的公告》(以下简称“减值准备公告”)、《拉夏贝尔关于2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告的补充更正公告》(以下简称“补充更正公告”)及《拉夏贝尔关于公司A股股票继续被实施退市风险警示的公告》(以下简称“风险警示公告”)。根据香港联合交易所(以下简称“联交所”)要求,公司现针对上述公告补充披露如下内容:

一、审计保留意见

(一)境外子公司财务报表

正如经审核业绩公告所披露,2020年2月25日,LaCha Fashion I由于未按期偿还借款被海通国际接管,公司失去对子公司LaCha Fashion I及其子公司的控制权。LaCha Fashion I子公司Naf Naf SAS于2020年6月19日(法国当地时间)转入司法清算程序,且该清算尚未结束。由于上述事项的影响,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”、“年审机构”或“核数师”)未能对LaCha Fashion I及其子公司2020年度会计报表进行审计,无法确认是否需要对2020年合并报表期初数进行调整以及其对本期财务报告的影响,无法判断对Naf Naf SAS长期股权投资及计提资产减值准备的合理性和准确性,同时亦无法确认账面已记录向LaCha Fashion I及其子公司提供的担保或负债义务的完整性。

(二)诉讼事项

截至2020年12月31日未判决的诉讼仲裁涉案金额人民币782,468千元,其中截至审计报告日已判决的诉讼仲裁涉案金额人民币236,904千元。2021年1月1日至审计报告日,公司新增诉讼涉案金额人民币1,005,987千元。综上所述,大华事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项可能产生的损失,以及与诉讼、仲裁相关的预计负债的准确性和完整性。

(三)大华事务所无法获取充分及适当审计证据的原因

大华事务所要求的审计证据或证明文件的详情:

大华事务所要求的审计证据或证明文件如下:

1、被认为对Naf Naf SAS在2020年内纳入合并报表范围而对本期审计报告产生重大影响的主要财务报表项目工作底稿,包括但不限于从2020年1月1日起至失去对Naf Naf SAS控制权时点期间的收入、成本、费用及资产减值亏损等利润表会计科目;

2、对2020年度合并报表年初数有重大影响的Naf Naf SAS主要财务报表项目的工作底稿,包括但不限于2019年度内货币资金、应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、应付账款、收入、费用、成本及资产减值亏损;

3、被认为对LaCha Fashion I在2020年内纳入合并报表范围而对本期审计报告产生重大影响的主要财务报表项目的工作底稿,包括但不限于从2020年1月1日起至失去对LaCha Fashion I控制权时点期间的收入、成本、费用及资产减值亏损等利润表会计科目;

4、Naf Naf SAS 2019年度财务报表的简要结论及对公司财务报表的整体数据分析的支持性文件;

5、LaCha Fashion I、Naf Naf SAS在2020年度纳入合并范围期间的期间财务报表的简要结论及公司合并期间财务报表的整体数据分析的支持性文件;

6、若干主要财务报表项目的性质及金额的支持性文件,以编制监管规则及披露准则规定的相关披露;

7、能够证明公司涉及未决诉讼案件可能导致损失金额的支持性文件(如律师针对案件判决金额所发表的专业意见)。

公司向大华事务所提供的数据或文件的详情:

针对审计保留意见所涉及事项,公司已向大华事务所提供以下数据:

1、境外子公司财务报表

(1)LaCha Fashion I及其子公司LaCha Apparel II、Naf Naf SAS截至2020年2月止的单体财务报表及合并财务报表;

(2)LaCha Fashion I及其子公司LaCha Apparel II截止2020年2月底的科目余额表及相关账簿等;

(3)与LaCha Fashion I于2020年2月25日被接管相关的接管任命书、贷款及质押协议、香港公司注册处查册文件等数据;

(4)公司收购Naf Naf SAS 股权的投资协议及相关的估值报告。

2、诉讼事项

(1)诉讼案件的清单,其中详细列明案件号、原告、被告、诉讼目标、诉讼请求、案件类别、案件进展、审理或调解结果(如有)等信息;

(2)诉讼案件的资料,包括但不限于起诉状、法院传票、案件涉及的相关合同、订单、调解或判决书(如有)等;

(3)与诉讼对方的往来明细账,包含凭证编号、凭证日期、凭证金额、文本等信息;

(4)与案件相关的支付凭据(如银行电子回单),左证公司所负债务情况及案件执行情况;及其他支持性信息等;

(5)公司聘请的外部法律顾问就个别诉讼案件出具的相关情况说明。

此外,为使大华事务所获取充分、适当的审计证据,财务部门、业务部门、法务部门与核数师保持紧密沟通,向其说明诉讼案件的背景及具体情况,积极配合大华事务所的审计工作。

(四)大华事务所认为上述(三)中公司提供的信息或文件不充分的原因

1、境外子公司财务报表

关于境外子公司财务报表方面,大华事务所认为公司仅向其提供简化财务报告资料,包括主要财务报表(由利润表、资产负债表、现金流量表组成)。然而,公司未能提供进一步文件凭证以支持该等相关账目结余及交易,不包括所要求的所有数据,导致大华事务所无法确认是否需要对公司2020年合并财务报表期初数进行调整以及其对2020年年度报告的影响,无法判断对Naf Naf SAS长期股权投资及计提资产减值准备的合理性和准确性。同时,Naf Naf SAS的财务账目也缺乏当地审计机构的说明,提供的数据不足以满足大华事务所进行集团审计获得充足证据的要求。

2、诉讼事项

关于诉讼方面,根据《企业会计准则第13号一或有事项》规定,与或有事项相关的业务,满足相应条件即应当确认为预计负债。若公司的未决诉讼很可能导致经济利益流出且金额能够可靠地计量,公司应当确认预计负债。审计过程中,大华事务所实施了索取诉讼清单、查询公开信息、向律师发出询证函、复核企业预计负债计提数据等审计程序,但由于案件审理受多方因素影响,无法确切估计预计损失金额,大华事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断未决诉讼事项相关的预计负债的准确性和完整性,无法确定公司对未决诉讼可能产生的损失及计提预计负债的金额。

(五)管理层对审计保留意见的立场、看法及评估

公司管理层已仔细考虑保留意见及其依据,并于编制本集团2020财政年度合并财务报表时与大华事务所进行持续讨论。

1、境外子公司财务报表

由于公司未能及时归还海通国际并购贷款,海通国际于2020年2月25日接管了LaCha Fashion I,公司无法对其进行任何控制或者施加影响,导致公司对LaCha Fashion I及其子公司(主要为Naf Naf SAS)全部丧失控制权,且海通国际未向公司明确接管后的处置安排;此外,Naf Naf SAS已于2020年6月19日(法国时间)正式进入司法清算程序,Naf Naf SAS原管理层及司法管理人未能配合公司提供大华事务所需要的审计证据及配合执行审计程序,上述因素导致公司获取审计证据及会计师执行审计程序面临障碍。虽然公司已通过各种方式尝试与Naf Naf SAS原管理层和司法管理人进行联系,以及积极与债权人海通国际就接管事宜和配合审计工作进行沟通;但由于公司与海通国际因债务引发的担保纠纷仍处于诉讼程序中,以及Naf Naf SAS原管理层及司法管理人最终未能配合公司提供大华事务所需要的审计证据及配合执行审计程序,大华事务所最终未能对LaCha Fashion I及其子公司(尤其是Naf Naf SAS)2020年度财务报表进行审计,故发表了保留意见。

2、诉讼事项

公司因债务违约,截至2020年12月31日未判决的诉讼仲裁涉案金额约人民币7.82亿元,其中截至审计报告日已判决的诉讼仲裁涉案金额约人民币2.37亿元。2021年1月1日至审计报告日,本集团新增诉讼涉案金额约人民币10.06亿元。公司管理层已向大华事务所提供处于不同阶段诉讼案件的全部材料,如涉及案件的合同、采购订单、物流单据、发票、答辩状、银行单据等资料。对于未判决的案件,由于案件审理受多方因素影响,无法确切估计预计损失金额,会计师亦无法获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项可能产生的损失,以及与诉讼、仲裁相关的预计负债的准确性和完整性,故发表了保留意见。

基于上述情况,管理层认可并同意大华事务所基于其专业及独立评估出具的保留意见。

(六)审计委员会对审计保留意见的看法

审计委员会确认,由于上文所述原因,其已独立审阅并同意管理层对保留意见的立场。

审计委员会于2021年4月29日召开会议,会议审议了大华事务所及管理层关于2020年合并财务报表审计工作的报告及说明。

审计委员会确认,由于上述原因,审计工作存在实际困难,大华事务所需要执行的相关审计程序实际上受到原全资子公司被债权人接管及Naf Naf SAS后续清算的持续影响;针对未决诉讼事项,由于案件审理受多方因素影响,可能产生的损失无法确切估计,审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况,对本集团2020年合并财务报表发表保留意见亦符合中国审计准则的要求。审计委员会与大华事务所多次就2020年度审计工作及拟出具的审计意见进行了讨论,审计委员会同意关于审核保留意见、本集团之持续经营能力以及本集团将要采取的行动或措施的意见。

基于上述情况,审计委员会就对公司2020年度合并财务报表发表的保留意见没有异议。

(七)为消除保留意见已采取和/或将采取的措施

1、境外子公司财务报表

公司与大华事务所就出具保留意见的原因、所需审计证据的充分性以及剔除保留意见所需执行的审计程序进行了多次讨论。

公司已积极尝试与Naf Naf SAS原管理层进行沟通,以争取其配合提供完整的Naf Naf SAS财务报表附注以及若干关键财务报表项目的工作底稿,以使大华事务所获取充分及适当的审计证据;包括通过委托律师顾问向Naf Naf SAS原管理层发送律师信函,要求其配合提供对公司2020年度合并财务报表有重大影响的Naf Naf SAS主要财务报表项目的工作底稿,以及从2020年1月1日起至失去对Naf Naf SAS控制权时点期间的收入、成本、费用及资产减值亏损等利润表会计科目底稿。与此同时,本公司已聘请法国当地的专业律师顾问,保持与Naf Naf SAS司法管理人的沟通,寻求Naf Naf SAS司法管理人配合公司提供大华事务所需要的审计证据。然而,如先前所披露,Naf Naf SAS司法重整已于2020年5月15日启动(截至本公告日期止仍处于司法清算程序),且其部分资产及负债已于2020年6月20日通过法国地方法院进行的公开招标程序转让予一名独立第三方;上述情况为本公司及大华事务所就从Naf Naf SAS管理层及/或其司法管理人获取所需材料带来实际困难。

针对LaCha Fashion I被海通国际接管,公司已多次与海通国际进行沟通,希望其明确对接管LaCha Fashion I的后续安排,并安排了大华事务所对海通国际的电话访谈。然而,公司与海通国际因并购贷款事项导致的保证合同纠纷仍在诉讼程序中,海通国际未给与公司及大华事务所明确答复。

后续,公司仍将实时跟进Naf Naf SAS司法清算进展,并积极征求法国律师顾问的专业分析意见,继续努力寻求Naf Naf SAS司法管理人的合作;同时,公司将持续与海通国际进行协商,争取尽快妥善解决公司与海通国际之间的诉讼纠纷,并督促海通国际明确其对接管LaCha Fashion I的后续安排,提供所需的信息及文件,以应对及剔除保留意见。

截至本公告日期止,公司已委托法国律师再次向Naf Naf SAS司法管理人询问Naf Naf SAS最新资产负债及清算进展情况。同时,根据审理法院通知,公司与海通国际的担保纠纷已于2021年7月13日组织听证,听证后法院将安排再次开庭审理,具体时间取决于法院安排,公司计划将海通国际接管LaCha Fashion I作为该项诉讼的申辩事项,以期通过司法程序确认海通国际对接管LaCha Fashion I的后续处置安排,但能否实现仍取决于法院裁决。

(1)LaCha Fashion I 和Naf Naf SAS 的不准确财务信息是否会结转至公司截至2021年及其后年度的财务报表

若公司后续能够取得进一步证据材料(如Naf Naf SAS最新债务情况和资产清单),或向海通国际明确处置LaCha Fashion I的安排及抵偿债务金额,从而确认公司对LaCha Fashion I及其子公司(包括Naf Naf SAS)的长期股权投资和应收债权的可回收金额,则大华事务所针对该事项出具保留意见的影响因素将消除,该事项将不会继续影响公司2021年及以后年度审计报告的意见类型。

(2)保留意见的背景

如公司2020年度审计报告所述,由于LaCha Fashion I被海通国际接管及Naf Naf SAS处于司法清算程序,大华事务所未能:对LaCha Fashion I及其子公司2020年度财务报表进行审计;确认是否需要对公司2020年合并报表期初数进行调整以及其对本期财务报告的影响;判断对Naf Naf SAS长期股权投资及计提资产减值准备的合理性和准确性。

由于2020年度,Naf Naf SAS司法清算程序仍处于债权申报及确认阶段。虽然公司无法完全确认: LaCha Fashion I作为Naf Naf SAS股东能否得到受偿; LaCha Fashion I已申报的1,236万欧元普通破产债权的清偿比例和受偿金额。但公司可以确认:因经营亏损,截止失控日节点Naf Naf SAS净资产已为负值;基于Naf Naf SAS财务状况和所负债务情况,法国律师认为LaCha Fashion I很难从Naf Naf SAS司法清算程序中获得清偿。

因此,公司基于会计谨慎性原则,将对LaCha Fashion I及Naf Naf SAS的长期股权投资和应收债权全额计提了减值。尽管如此,因公司未能取得确切的证据以确认上述会计处理的准确性,大华事务所对此发表了保留意见。

(3)消除保留意见需确认的重要因素

由于LaCha Fashion I已于2020年2月25日被海通国际接管,LaCha Fashion I及其子公司(主要为Naf Naf SAS)已不再纳入公司合并财务报表,因此有关LaCha Fashion I及Naf Naf SAS财务信息不准确主要在于,公司无法完全确认对LaCha Fashion I及Naf Naf SAS的长期股权投资和应收债权的可回收金额;同时,基于Naf Naf SAS的破产债权由LaCha Fashion I申报、且LaCha Fashion I已被海通国际接管,最终受偿金额或将用于抵偿公司及子公司承担的连带赔偿责任。因此受偿金额最终会影响2020年末合并财务报表的未分配利润科目和针对海通国际诉讼案件计提的预计负债科目金额,且该调整金额(如有)会结转至2021年12月31日及其后年度的财务报表。

(4)消除有关境外子公司保留意见的预期时间表

公司消除有关境外子公司保留意见的预期时间表如下:

大华事务所已审阅公司为消除2020年度财务报告审计保留意见拟采取的措及预期时间表,认为公司采取的措施能够消除2020年度财务报告审计保留意见,不会结转至公司截至2021年及其后年度的财务报表。

2、诉讼事项

根据审计报告所述:“拉夏贝尔公司因债务违约,截至2020年12月31日未判决的诉讼仲裁涉案金额782,468千元,其中截至审计报告日已判决及已撤诉的诉讼仲裁涉案金额236,904千元。”截至2021年7月底,该部分案件进展及开庭审理日期如下:

根据审计报告所述:“2021年1月1日至审计报告日,拉夏贝尔公司新增诉讼涉案金额1,005,987千元。”截至2021年7月底,该部分案件进展及开庭审理日期如下:

针对尚未结案的诉讼案件,公司已/将根据法院通知的开庭时间积极准备应诉,并根据诉讼案件实际情况聘请外部专业律师参与应诉。此外,公司将与相关法院、债权人及金融机构等积极协商,争取尽快达成诉讼事项和债务清偿的集中解决方案,以包括但不限于通过债务豁免、折让、和解及重整等方式,争取推动公司重回良性发展轨道。与此同时,公司将根据案件判决结果和具体执行情况,及时更新公司账目数据。

(1)公司与相关方协商并解决债务以降低公司诉讼风险的详细计划;

诉讼案件的情况:截至2021年6月30日,公司累计涉及未结诉讼案件(包括未决案件、已决未完全执行案件)371起,涉案金额约为人民币25.8亿元,其中已决未完全执行诉讼案件325起,涉案金额约为人民币20亿元;未决诉讼案件46起,涉案金额约为人民币5.8亿元。截至本公告日期止,公司大部分债权人均已对公司提起诉讼程序,且大部分案件均已经法院判决或经双方调解,因此预计公司2021年度涉及诉讼案件数量、涉案金额相较2020年度均会有所降低。

(2)为降低诉讼风险拟采取的措施:

公司将采取以下措施以降低诉讼风险并解决已执行和未执行案件所产生的债务负担:

1)积极与债权人协商替代解决方案

公司将积极与债权人进行协商,争取一定比例的债务折让或分期付款条件,避免新增诉讼案件给公司带来的不确定性。公司能否扭转经营困境既关系全体股东的切身利益,也关系到债权人能否得到清偿,因此公司债权人也迫切希望公司经营状况能够得到根本性的改善。根据公司与部分债权人的沟通,若公司推出整体债务解决方案,他们愿意通过债务豁免、减免、打折等方式支持公司持续发展(因债权人性质、债务金额、债权人面临情况差异,不同债权人所能提供的折让比例也不同)。同时,公司将结合案件情况聘请专业的律师团队应诉,依法主张自身合法权益,采取各项积极措施,切实维护公司及全体股东的利益。

2)潜在资产出租或出售以回笼资金解决债务问题

公司现拥有上海总部园区物业和太仓、天津及成都三处物流不动产(账面价值约人民币17亿元)。公司将根据自身业务实际需求,推动现有低效物业资产的出租或出售,并争取实现适时以最大溢价进行出售。通过剥离不符合公司战略的潜在资产来回笼资金,用于支付所拖欠的债务或债务重组款项,以改善企业的流动性及资产结构,降低公司面临的诉讼风险和债务负担。2021年第一季度,公司已通过出租不动产实现收入人民币1,532万元;公司将继续需求买方及合适的处置方案,寻求以合适价格出售不动产。

3)出售现有存货

公司目前已着手对现有存货进行梳理,采取按款识别、优质筛选、组合打包、匹配渠道等举措,鼓励各区域及合作伙伴按照统一政策助力公司库存降解。公司也同时与爱库存、唯品会、抖音等电商平台进行深度业务合作,从而有效降低公司老品库存,加速资金回笼。

4)争取外部融资

在自身采取措施、努力脱困解危的同时,公司亦将积极争取引入新的投资方和争取外部融资,并积极借助大股东上海文盛资产管理股份有限公司在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势,通过整体业务优化重整和寻求增量资金,恢复和提升公司信用和融资能力。截至本公告日期止,公司暂时未就有关外部融资签署任何正式协议。

5)妥善纪录

督促管理团队更加清晰的统计每笔诉讼案件的详细情况,完善累计诉讼案件统计台账信息,并据此更新公司财务账面数据。

公司将本着对全体股东和债权人负责任的态度,与相关法院、债权人及金融机构等积极协商,以尽快达成诉讼事项和债务清偿的集中解决方案,包括但不限于通过重整等司法程序,争取推动公司重回良性发展轨道。

(3)公司将如何评估未决诉讼案件对公司的财务影响

1)法院判决金额与公司财务账面差异较小

公司所涉及的诉讼案件主要为债务给付纠纷(如采买合同纠纷、建设工程合同纠纷、贷款合同纠纷及票据追索纠纷等),该等案件在公司账面已确认相关成本费用基础上,最终法院判决金额与公司财务账面差异较小。

2)有关未结诉讼案件的会计处理

针对未结诉讼案件,公司将区分以下几种情形分别进行会计处理:

撤诉案件:若经公司与债权人协商后对方撤诉:因公司账面已按会计准则记载相关成本费用,该等案件不再属于《企业会计准则第13号一或有事项》适用的或有事项,公司不再对账面负债金额另外进行调整。

债务重组的诉讼案件:经公司与债权人协商后,双方达成债务重组安排:目前公司采取的调解方案为主要债权人豁免公司部分债务金额,同时公司分期支付剩余未豁免部分的债务,并以公司按期支付剩余款项为债权人豁免公司债务的前置条件。因公司未来能否及时支付剩余款项尚存在不确定性,根据会计准则规定,由于债权人与债务人之间进行的债务重组涉及债权和债务的认定,以及清偿方式和期限等的协商,通常需要经历较长时间,只有在符合上述确认条件时才能确认相关债务重组收益,并相应调整债权债务金额。综合考虑上述因素,在公司进行债务重组的前提条件成就前,公司将不对财务账面应付债务金额进行调整。

若实际支付:若公司根据与债权人的债务重组安排,按期足额支付了剩余款项,从而使债务重组前置条件成就的,针对该等案件,公司将相应把债权人豁免金额确认为债务重组收益。

诉讼案件经法院判决:根据之前已决诉讼案件的判例,债权人提起诉讼的涉案金额与公司账面记载负债的差异主要在于公司可能承担的利息费用、债权债务合同中约定的赔偿金及诉讼过程中产生相关的诉讼费用等。针对法院已判决诉讼案件,公司将根据案件判决结果,将判决金额高于公司账面负债数据的差额确认为负债或费用,及时更新公司账面记载的负债数据。

(4)消除有关诉讼事项保留意见的预期时间表

大华事务所已审阅公司为消除2020年度财务报告非标准审计意见已采取和拟采取措施的时间表,认为公司已采取和拟采取的措施能够消除相关保留意见的事项。

(八)截至2019年12月31日止年度的保留意见

本公司截至2019年12月31日止年度的核数师对本公司截至2019年12月31日止年度的年度业绩发表保留意见(2019年保留意见),本公司于本公司日期为2020年7月26日的一份公告中列载解决该保留意见的行动计划。

公司谨此提供有关2019年审计意见的进一步信息,尤其是解决2019年审计意见的更新状态及进展、偏离原行动计划的原因、及本公司修订后的行动计划。

1、如本公司日期为2020年7月26日的公告所披露,公司拟采取以下行动:

(1)积极尝试与Naf Naf SAS管理层及当地法院指定的其司法管理人保持沟通,以争取其配合提供完整的Naf Naf SAS财务报表附注以及若干关键财务报表项目的工作底稿,以使时任核数师获取充分及适当的审计证据;

(2)继续要求Naf Naf SAS管理层提供若干关键财务报表项目(包括其他应收款、其他应付款、拨备等)的性质及金额详情,以合理判断是否须对Naf Naf SAS的资产及负债作出调整;

(3)继续向Naf Naf SAS管理层寻求确认本集团是否对Naf Naf SAS负有潜在担保责任;

(4)继续要求Naf Naf SAS就其截至2019年12月31日的资产状况提供充分的支持材料,以确定是否已充分考虑减值的影响;

(5)若上述行动未能取得进展,本公司亦会考虑是否寻求其他法律途径来保护其合法权益。

尽管如此,于2020年5月15日(法国当地时间)启动司法重整后,一名司法管理人已被任命负责Naf Naf SAS业务运营。因此,本公司不确定Naf Naf SAS的管理层及其法院指定的司法管理人是否会继续与本公司合作以提供相关的审计证据。因此,本公司难以对上述计划的有效性及时间表作出合理估计。

2、针对2019年度保留意见,公司已采取的措施如下:

(1)积极与Naf Naf SAS原管理层进行沟通,并向Naf Naf SAS原管理层发送律师信函,要求其配合公司提供符合大华事务所要求的2019年度及2020年度合并财务报表期间的审计证据;

(2)聘请法国当地律师顾问与Naf Naf SAS司法清算管理人进行沟通,以期获取充分适当的审计证据,及时跟进Naf Naf SAS司法清算事项进展;

(3)咨询多家法国当地会计师事务所,了解消除2019年度财务报告审计保留意见的可行计划(经咨询,剔除2019年度审计报告保留意见需Naf Naf SAS原管理层或司法清算管理人提供相应审计证据)。

虽然公司已采取上述措施,公司仍未能获取完整的Naf Naf SAS财务报表附注以及若干关键财务报表项目的工作底稿,未能获取足以满足审计机构要求的、以消除2019年度保留意见的充分审计证据,包括若干关键财务报表项目(包括其他应收款、其他应付款、拨备等)的性质及金额详情,以及截至2019年12月31日的资产状况提供充分的支持材料等。因而,截至本公告日期止,公司未能消除2019年度保留意见。

3、偏离原行动计划的原因

公司采取了消除2019年度审计保留意见的相关措施,但如原计划内容所述,Naf Naf SAS已于2020年5月15日启动司法重整,一名司法管理人已被任命负责Naf Naf SAS业务运营。因此,本公司不确定Naf Naf SAS原管理层及其法院指定的司法管理人是否会继续与本公司合作以提供相关的审计证据。

如上所述,虽然公司已采取相关措施,但上述情况为本公司及大华事务所就从Naf Naf SAS原管理层及/或其司法管理人获取所需材料带来实际困难,导致公司及大华事务所未能获取完整的Naf Naf SAS财务报表附注以及若干关键财务报表项目的工作底稿。

4、公司修订后的解决有关境外子公司的2019年度审计报告保留意见的行动计划之详情及预计时间表

因未能获取充分适当的审计证据,公司2020年度财务报告也被出具保留意见,消除2019年及2020年保留意见所面临的障碍和困难在某些方面是一致的。若公司消除2020年保留意见的相关措施得以顺利执行,比如通过寻求与Naf Naf SAS司法管理人的合作,获取充分适当的审计证据,则2019年保留意见亦很可能一并予以消除。

正如公司先前所披露,因LaCha Fashion I已于2020年2月25日被债权人海通国际接管,LaCha Fashion I及其子公司Naf Naf SAS自被接管之日起已不再纳入公司合并报表范围,导致公司2019年度审计报告被出具保留意见涉及事项只会影响本集团截至2020年12月31日止年度的财务报表,直至Naf Naf SAS不再纳入合并范围止。

有关本公司修订后的解决有关境外子公司的2019年度审计报告保留意见的行动计划之详情,请参阅上文。

(九)重大不明朗事件或情况可能会严重影响公司持续经营的能力

根据联交所上市规则附录十四C.1.3条,除非假设公司将会持续经营业务并不恰当,否则,董事拟备的账目应以公司持续经营为基础。董事知道公司持续经营能力有重大不确定性,该重大不确定性已在列载于2020年年度报告的大华事务所审计报告中描述。

正如2020年年度报告所披露,“拉夏贝尔公司2020年度发生净亏损1,878,357千元,且连续三年亏损;截至2020年12月31日,拉夏贝尔公司总负债高于总资产688,069千元。拉夏贝尔公司由于大额债务逾期未偿还,面临大量诉讼事项,主要银行账户、子公司股权被冻结,不动产被查封;拉夏贝尔公司被列为失信被执行人。这些事项或情况,连同财务报表附注十二所示的资产负债表日存在的重要或有事项,表明存在可能导致对拉夏贝尔公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

编制综合财务报表时,董事已审慎考虑本集团的未来流动资金,并鉴于其成本控制措施和业务调整举措的有效性,通过处置资产、清理库存及取得外部资金支持等因素而采纳持续经营。

针对公司持续经营能力的重大不确定性,董事会亦将实施以下措施:

1、调整现阶段经营策略和发展思路。一方面,公司将专注于提升优质存量店铺的精细化管理水平,实施「总部管理到店、管理责任到人」,着力提升店效、人效和单店盈利水平;另一方面,公司将继续加大授权业务推广力度,实现公司向轻资产、高毛利、快周转的经营模式转型。2020年四季度,公司已通过在线(非主品牌)授权业务实现收入约人民币1,918万元;后续公司将进一步拓展在线授权业务涵盖的品牌、品类及平台渠道,充分发挥轻资产运营模式的优势,提高公司的资产周转速度和盈利能力。

2、尽快卸下沉重包袱,实现轻装前行。公司将推动现有低效物业资产(包括总部园区物业及仓储物流资产)的出租或出售,并争取实现以最大溢价进行出售,通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金,以改善企业的流动性及资产结构,为核心业务发展提供资金支持。

3、对公司现有存货进行梳理,采取按款识别、优质筛选、组合打包、匹配渠道等举措,鼓励各区域及合作伙伴按照统一政策助力公司库存降解,有效降低公司老品库存,加速资金回笼,同时积极开发新品,提升终端业绩及形象。

4、公司将一步调整、优化管理体制,加强全面预算管理和成本管控,严抓「降本增效」措施。2021年公司更加注重全面预算的编制、管控及执行,注重从源头加强费用控制,严格控制各项成本费用支出,对重点费用做好投入产出分析,对重要费用项目开支形成死循环管理,对全面预算做好动态监控和过程监督,最大限度提高主营业务盈利水平。

5、针对公司现阶段面临的债务问题,公司将本着对全体股东和债权人负责任的态度,与相关法院、债权人及金融机构等积极协商,尽快达成债务清偿的集中解决方案,包括但不限于通过债务展期、豁免、折让、和解及重整等方式,减轻公司债务压力,推动公司重回良性发展轨道。截止2021年7月底,公司银行账面还有约人民币1.23亿元(面值)被冻结的货币资金,公司将筹划债务归还的可行方案,实现减轻经营负担和债务重组收益相结合,进一步优化公司资产负债结构。

在自身采取措施、努力脱困解危的同时,公司亦将积极争取引入新的投资方和争取外部融资,并积极借助大股东在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势,通过整体业务优化重整和寻求增量资金,恢复和提升公司信用和融资能力。

二、减值损失

根据经审核业绩公告和减值准备公告,(a)公司确认(i)信用减值损失人民币14,940.9万元;(ii) 资产减值损失人民币34,118.4万元(统称“减值损失”);(b) 信用减值损失主要是由于对LaCha Fashion I的投资款人民币1,141.73万元全额计提减值准备、及对Naf Naf SAS的应收账款以及给予经营性财务支持共计人民币10,886.17万元全额计提坏账准备;(c)资产减值损失主要是计提存货跌价准备。董事会谨此提供导致减值损失的详细依据、因素及情况。

除下文所披露外,没有其他外部估值报告和/或内部估值来支持2020年度确认的(i)信用减值损失人民币14,940.9万元及(ii)资产减值损失人民币34,118.4万元。

特别是,对于信用减值损失,本公司已于下文提供有关向Naf Naf SAS提供的财务支持的信息以及计提的信用减值损失。资产减值损失系按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备导致。公司内部计提存货跌价准备的政策在各个会计期间均保持一致,具体测试方法及结果请参阅有关具体测试方法及结果。

(一)信用减值损失

1、向Naf Naf SAS提供财务支持的详情及导致信用减值损失的原因和详细说明

截至2020年12月31日,公司其他应收款中应收LaCha Fashion I的期末余额(含应收Naf Naf SAS款项)明细情况如下:

1、上述合并损益的构成为:(1)2019年9月,公司向Naf Naf SAS(彼时为公司全资子公司)提供500万欧元有息借款。截至失控日,公司提供给Naf Naf SAS借款本息尚未收回金额为560.4万欧元,折合人民币约4,435万元。(2)2019年度,因Naf Naf SAS经营状况不佳以及期后进入司法清算程序,公司对Naf Naf SAS账面长期资产和因合并形成的商誉计提减值损失约人民币2.3亿元,计提减值后Naf Naf SAS在2019年集团合并财务报表的净资产为人民币2,143万元。(3)根据Naf Naf SAS实际采购需求,公司按照实际成本加合理利润的定价方式,累计向Naf Naf SAS销售商品576.67万欧元和844.00万美元。截至失控日,上述商品销售已收回货款518.76万欧元和762.41万美元,尚未收回的货款金额为57.91万欧元和81.59万美元,折合人民币约为人民币1,163万元。

2、表格中拉夏企管应收的构成为:(1)为支持Naf Naf SAS日常经营和业务开展,经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,公司于2018年8月由公司子公司拉夏企管通过LaCha Fashion I向Naf Naf SAS提供500万欧元有息借款,未收回本息折合人民币约3,957万元。(2)为增强与Naf Naf SAS在供应链方面的协同,根据Naf Naf SAS实际采购需求,公司按照实际成本加合理利润的定价方式向其销售商品,LaCha Fashion I为主要销售主体;为支撑上述购销往来,拉夏企管前期对LaCha Fashion I提供资金支持,截至失控日尚未收回金额约为人民币334万元。

3、表格中拉夏贝尔应收为垫付LaCha Fashion I及其子公司日常办公费用。

在2020年度审计过程中,经公司咨询法国律师专业意见,其认为Naf Naf SAS在司法清算程序中,预计公司应收Naf Naf SAS债权难以获得清偿,同时基于LaCha Fashion I已被接管的实际情况,公司对上述其他应收款全额计提信用减值损失。

(二)资产减值损失

1、确定资产减值损失人民币341.2百万元的详细依据

资产减值损失人民币341.2百万元全部为计提存货跌价准备导致的资产减值损失。

公司2020年度计提存货跌价准备及转销情况如下:

单位:千元 币种:人民币

公司的存货包括库存商品、发出商品、原材料及低值易耗品,由于公司采取直营为主、生产加工外包的经营模式,因此公司存货结构中以库存商品为主,原材料为根据产品加工需要采购少量面辅料,低值易耗品为主要是门店相关的店面物资,如仓库货架,休息椅等。由于原材料均为近期订单采购导致库龄较短,低值易耗品并不会因为时间的推移存在价值持续下跌的风险,因此公司认为无跌价风险,因此不计提存货跌价准备。发出商品主要为被第三方留置、扣押等情况的货品,其计提存货跌价准备的方式与库存商品一致。

2、存货减值测试方法

根据本公司计提存货跌价准备会计政策,期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

3、存货减值测试结果

由于公司主营业务为服装零售,库存商品的可销售性受服装的季节性和时尚性影响较大,公司将上市已超过半年的存货界定为长库龄存货,对于长库龄的存货需要考虑存货跌价准备的风险。集团在计提存货跌价准备时,库存商品按照按上市销售年份及季度款式为标准进行分类,依据上述原则整体境内库存商品划分为各个上市销售年份的春夏秋冬四个季度款式,四季通款和长销款,综合考虑上市销售年份和季度款式确定坏账准备计提比例。

经测试,本报告期计提存货跌价准备人民币34,118.4万元,对应资产减值损失金额约人民币34,118.4万元。同时,根据2020年实现销售、而在上年度已计提存货跌价准备的商品,在转销时的成本按加权平均法核算,于相应的实物实现收入时确认收入并结转成本,同时结转其相应的存货跌价准备,本报告期因商品转销导致减少存货跌价准备人民币17,894.4万元;因处置子公司导致存货跌价准备减少人民币2,622.6万元。截至2020年12月31日,公司存货跌价准备余额为人民币47,862万元。

4、对存货跌价准备的合理性评估

公司的存货跌价准备的政策在各个会计期间保持一致,公司通过对比同行业可比公司的库存商品跌价准备的计提比例,评估存货跌价准备计提的合理性;通过检查存货2020年的销售价格及期后实际销售价格,评估估计的销售费用以及相关税费的合理性,以评估可变现净值计算的合理性。

公司于2020年度计提存货跌价损失人民币341,184千元,较2019年度人民币348,842千元并无明显下降,主要由于2020年公司采取收缩策略,门店数量有所减少及新品采购规模下降,新品占存货比例有所下降,因此计提的存货跌价损失金额仍处于较高水平。截至2020年度报告期末,公司已经充分考虑存货跌价风险,能够真实、合理地反映公司当时的存货价值。

5、2019年度及2020年度公司减值损失的详情

公司2019年度减值损失如下表:

公司2020年度减值损失如下表:

说明1:本集团对由收入准则规范的交易形成的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

三、未经审核业绩公告与经审核业绩公告之间的重大差异

正如经审核业绩公告及补充更正公告所披露,经审核业绩公告与未经审核业绩公告相比有所调整,包括(其中包括)递延所得税资产从人民币448.6百万元减少至零,以及信用减值损失增加人民币51.1百万元(「该等调整」)。由于该等调整,本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损由人民币1,376.9百万元增加约36%至人民币1,878.4百万元,其资产总值由人民币4,094.3百万元减少约13%至人民币35.817亿元。董事会谨此提供有关该等调整原因的进一步信息。

正如本公司日期为2021年7月21日关于2020年年度报告及2021年第一季度报告的更正公告所披露,因公司对预付账款分类不完整、未相应调整暂估费,公司对截止2020年12月31日的预付账款进行了重分类,并对2020年度财务报表进行了追溯调整。经调整,本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损为人民币1,876.9百万元,其资产总值为人民币34.86亿元。

(一)该调整的具体原因和详细依据,以及是否以及如何按照有关会计准则进行调整

1、关于递延所得税资产的调整

根据《企业会计准则第18号-所得税》中第二十条规定:资产负债表日,企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获取足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。

公司对2021年至2025年的盈利情况进行了预测,由于公司现阶段主营业务主要采取收缩策略,并根据公司现阶段拟采取的债务解决方案和资产处置计划,预计未来五年期间盈利构成中非常重要的部分为与债权人进行债务重组产生的投资收益,以及出售资产产生的资产处置收益:

(1)目前公司与债权人(尤其针对所负供货商的经营债务)采取的方案主要为债权人豁免公司部分债务金额,同时公司分期支付剩余未豁免部分的债务;公司按期支付剩余款项为债权人豁免公司债务的前置条件。因此,通过债务重组产生的投资收益的关键在于公司是否能够保证有足够资金保障支付债务重组款项。基于本集团现阶段较为紧张的现金流状况,能否实现该项投资收益存在一定不确定性。

(2)公司一直在筹划通过剥离不符合公司战略的资产(主要为物业不动产)来回笼资金,以改善企业的流动性及资产结构,为核心业务发展提供资金支持。但由于公司面临较多诉讼案件,主要不动产均被抵押或查封,因而面临一定权利限制,能否顺利解除相关资产的权利负担并完成出售仍存在不确定性。

经与大华事务所持续沟通讨论,基于会计谨慎性的原则,公司减记了大部分的递延所得税资产,经抵消递延所得税负债后,2020年末递延所得税资产的余额减记至零。若未来公司能够获取新的外部融资及经营情况获得良好改善,预计未来可以获得足够的应纳税所得额时,公司将根据准则规定在当期资产负债表日对前期未确认的递延所得税资产进行重新确认。

2、关于信用减值损失的调整

如上文所述,因LaCha Fashion I于2020年2月25日被海通国际接管,公司对其及其子公司丧失控制权,且公司预计对LaCha Fashion I的应收债权人民币42,876千元将无法收回,对其全额计提减值准备。因供货商江苏华文时装有限公司申请破产,且涉及多项诉讼,存续能力无法确定,预计对其支付的采购款人民币2,629千元无法收回,因此全额计提减值准备。截至报告期末,公司其他非流动资产余额为人民币5,570千元,主要为预付店铺装修及道具款。其中预付款人民币5,570千元由于公司大规模关店及预计不会继续进行该项业务等因素影响,预期无法完成合同导致违约,故计提人民币5,570千元减值准备。

(二)在发布未经审核业绩公告之后,识别并作出该调整的事件顺序

1、关于递延所得税资产的调整

自资产负债表日至审计报告报出日,公司始终保持对递延所得税资产的账面价值进行复核。在发布未经审计的结果时,公司根据现阶段的经营策略及未来拟采取的调整举措,对2021年至2025年的盈利情况进行了预测。如上文所述,公司预计未来五年期间盈利构成主要为与债权人进行债务重组产生的投资收益,以及出售资产产生的资产处置收益。若公司能够通过债务集中解决方案的执行,或能够从公司第一大股东、外部金融机构获取授信和资金支持(根据大华事务所2021年4月初对公司现第一大股东的访谈,其有意愿根据公司实际需求提供一定的财务支持),上述债务重组或资产处置计划将得以顺利进行,未来期间将产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异,因此在披露未经审计业绩公告时未减记递延所得税资产。

尽管如此,由于通常情况下未来利润预测受诸多因素及假设影响难以做到完全准确,披露未经审计的结果之后,公司仍持续与大华事务所讨论未来期间产生可抵扣暂时性差异以及确认递延所得税资产的合理性。2020年4月下旬,公司编制截至2021年3月31日止三个月第一季度报告的财务数据,本集团2021年第一季度合并财务报表口径实现税前亏损人民币68,152千元。2021一季度恰逢元旦春节假期,是服装行业传统销售旺季,在此背景下公司继续出现亏损,若未来不能通过债务重组或资产处置产生利润,预计将难以产生足够的可抵扣暂时性差异。同时,虽然公司现第一大股东有意根据公司实际需求提供一定的财务支持,但直至年度业绩公告日期为止,公司并未与公司现第一大股东就上述任何财务支持达成任何书面协议或协议。基于资产确认的谨慎性原则考虑,并考虑大华事务所质控部门意见后,进行了更加谨慎的会计处理,在财务处理上将2019年度结转下来的递延所得税资产人民币556,014千元中大部分在2020年度冲回,年末只保留人民币20,556千元的递延所得税资产,抵销年末递延所得税负债人民币20,556千元后,年末递延所得税资产报表科目为零。

2、关于信用减值损失的调整

披露未经审核业绩公告后,公司大华事务所针对LaCha Fashion I应收债权进行了进一步审核,对其全额计提减值准备。大华事务所于2021年4月15日对华文时装进行函证但截至经审计业绩公告日期止未取得回复,经查询公开信息,华文时装已进入破产重整程序,基于谨慎性原则全额计提减值准备。披露未经审核业绩公告后,经大华事务所对预付款情况及合同违约条款进行复核,补充计提减值准备。

(三)为确保未经审核业绩公告中包含的信息在所有重大方面准确且完整,董事会和审计委员会所进行的详细工作

2021年1月20日至2021年1月24日,公司与大华事务所核对期初调整,提供调整明细相关的账目、凭证及材料。

2021年1月21日,公司首席财务官向审计委员会主席汇报管理层数据,将2020年度合并财务报表提交大华会计师事务所审计。

2021年1月21日至2021年1月26日,公司就关键审计事项的会计处理与大华会计师事务所讨论,确定公司业绩预告数据范围及披露信息。

2021年1月29日,审计委员会听取管理层关于公司经营情况及业绩预告数据的汇报,审计委员会听取大华事务所关于2020年度审计工作计划及关键审计事项的汇报。

2021年3月12日,公司提出请大华事务所确认收入、成本等数据,以确保H股业绩公告中的信息从重要方面来说是正确且完整的。

2021年3月18日,公司提醒会计师即使审计工作不能于2021年3月底前完成,至少确认相对准确的可供公司披露的未经审计财务数据。

2021年3月25日,大华事务所提供了报表草稿(未包含现金流量表)。

2021年4月6日,公司收到审计报告草稿(包含财务报表数据的附注)。

2021年4月15日,在大华事务所出具初步审计意见后,公司召开审计委员会及董事会,讨论拟披露的未经审计业绩公告,大华事务所汇报了该事项及审计进度。

审计委员会已分阶段了解公司审计工作进展,并于2021年4月15日听取了管理层和年审计机构关于初步审计意见及年度财务数据的汇报;同时,审计委员会已要求公司继续向大华事务所提供充分、适当的审计证据,明确提出未经审核业绩公告与经审核业绩公告差异不应过大,以确保其中所载数据在所有重大方面均准确及完整。

(四)在准备未经审核业绩公告期间仍未发现该调整的原因

于2021年4月15日,董事会、审计委员会审议及讨论2020年度未经审核业绩时,基于大华事务所和公司管理层的汇报情况,审计委员会已提出未经审核业绩公告与经审核业绩公告差异不应过大,要求公司管理层继续向大华事务所提供充分、适当的审计证据。于披露未经审核业绩时,鉴于董事会及审计委员会已进行的上述工作,以及考虑未经审核数据已经大华事务所初步审阅,董事会及审计委员会在准备未经审计的结果时相信了管理层编报的未经审核业绩公告。

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